乐居财经 李艳艳 北京报道


在停牌酝酿三个月后,泛海控股(000046.SZ)的资产重组计划以失败告终。

 

4月13日,泛海控股发布公告称,公司终止筹划重大资产重组,公司股票于 2018 年 4月 13 日上午开市起复牌。

 

自2018年1月13日公告停牌至今,卢志强控制下的泛海控股前后14次宣布重大资产重组及停牌公告,以期剥离上市公司中的地产类资产,并置入金融类资产。

 

“从未见到这么详细分析自己(为何)失败的案例。”业内某知名分析师在翻看泛海控股最新披露的重组事项公告时,对地产K线发出感慨。泛海控股4月12日公告提及失败原因称,“在筹划重大资产重组方案论证过程中遇到了较多的挑战和困难”。

 

同期,中信建投出具的核查意见显示,在本次重大资产重组方案推进过程中,当事人面临包括公司分立、监管环境、债权人沟通等诸多问题。中信建投为泛海控股此次重组的独立财务顾问。

 

据最新公告,泛海控股承诺一个月内不再筹划重大资产重组事项。卢志强的资本大戏暂且搁置。这场重组是否还有重启可能,再增悬念。

 

地产“失血”


泛海控股此次资产重组的主要内容,是以泛海集团旗下金融资产置换出泛海控股的地产资产。这相当于卢志强为泛海控股动的一次“变性”手术:泛海控股从一家地产+金融为主业的上市公司,变身成一家以金融为主业的上市公司。

 

卢志强为什么要从上市公司剥离地产业务?业内猜测,这或许与泛海控股地产业务持续萎缩有关。

 

根据2017年年报,泛海控股去年营业总收入168.76亿元,同比减少31.59%;归属于上市公司股东的净利润28.91亿元,同比减少7%;基本每股收益0.5564元,同比减少7.96%。泛海控股对营收下降做出解释称,“受房地产行业调控政策影响”,即地产收入不理想。

 

泛海控股称,年内公司未能如期取得北京泛海国际居住区二期部分项目、上海董家渡10号地块项目的预售许可证,主要在售项目系武汉中央商务区项目,公司房地产业绩释放受到较大影响。信达证券分析称,结算项目集中,单一项目对业绩影响较大。

 

地产板块收入减少的同时,泛海控股还要为上述项目“活命”大量输血。


去年10月,该公司为上海董家渡项目融资90亿元,期限18个月,融资目的为偿还金融机构借款、归还股东借款以及应对项目后续的开发建设。截至融资公告发布日,泛海控股对外担保实际余额为849.4亿元,占公司2016年12月31日经审计净资产的463.53%。

 

除却开发建设中项目,泛海控股旗下在售项目同样亟待大规模输血。


去年9月27日,为推进武汉中央商务区项目开发进度,泛海控股为其子公司申请8.9亿元的融资提供担保。此前一月,其全资子公司还拟申请20亿元融资。地产K线获悉,2017年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约972.28亿元,其中武汉公司占据额度为200亿元,超过1/5。


 

输血地产暴露出泛海控股资金链绷紧的冰山一角。地产K线梳理历年财务指标发现,2008年至今,公司经营性现金流一直为“负”,缺口不断增加。且资产负债率一路走高,并在2014~2016年均超过80%。

 

值得注意的是,近两年来公司营业性、投资性及净现金流皆为“负”,只有融资性现金流为“正”,意味着公司基本靠融资活动支撑现金流。业内人士分析称,“(如果)现在金融资产置入不成功,接下来业绩会进一步恶化。”

 

为了给项目“输血”,泛海控股想尽各种办法融资。据最新公告披露,母公司中国泛海控股集团有限公司几乎已将手中超9成的股份予以质押。

 


再造融资平台


面对高企的负债率,泛海控股希望以股权融资。2016年,泛海控股推出了一项定增计划,拟融资150 亿元,底价9.36 元/股,且方案已获股东大会批准,只待监管部门批文,若增发顺利将改善公司高负债现状。

 

然而,由于地产业绩不断下滑,公司股价已跌至现在的7.11元(4月16日收盘价)。如今来看,面世近两年的定增方案几乎搁浅。“以目前股价,这一上市平台几乎已经丧失融资功能。”泛海控股不得不申请将股东批准的定增方案再延期一年。

 

定增方案一再遇阻,连财技高超的“资本大鳄”卢志强也无计可施。

 

他萌生了泛海控股转型的念头。2014年,泛海控股提出向“地产+金融+战略投资”的转型战略,并在2015年得以实践,之后通过收购民安保险、民生信托等举措,进一步坐实了“金融”属性。

 

目前,泛海的金融业务已完成证券、信托、保险、期货、资产管理以及互联网金融等平台的构建,形成以控股子公司民生证券、民生信托、亚太财险为核心的金融布局和业态分布。

 

金融板块业务为其带来可观收益。根据公司2017年报未经审核的业绩数据,金融子公司业绩提升显著。其中,民生信托全年实现营收33.08亿元,同比增长约七成;实现净利18.16亿元,同比增长约九成。至2017年年中,泛海控股金融板块营收首次超过传统主业房地产。

 

同样得益于金融和战略投资业务带动,泛海控股今年一季度实现总体业绩“开门红”,净利润同比增长超过两倍。财报显示,今年一季度,公司归属于上市公司股东的净利润约为13.9-15.9亿元,比上年同期增长约220%-266%。

 

金融业务的优异表现,让卢志强下决心彻底剥离泛海控股的地产业务,将更多金融资产置入。于是,才有了这次长达三个月的停牌。

 

根据4月12日公告披露的重大资产重组基本内容,本次重组拟将上市公司的境内外房地产类相关资产置出给控股股东中国泛海及其下属关联方,同时将中国泛海及其下属关联方的金融资产置入上市公司。

 

标的资产包括,武汉中央商务区建设投资股份有限公司股权和境外全资子公司中泛集团有限公司相关资产。本次重大资产重组拟购买的资产为泛海实业股权,以及中国泛海及其下属关联方持有的其他金融类资产。

 

泛海控股明确表示,“交易完成后,上市公司将不再经营房地产业务,同时受让控股股东及其关联方持有的优质金融资产,谋求进一步转型发展。”

 

卢志强想通过金融和地产资产的“一入一出”,使泛海控股成为一家真正意义上的金融类公司。

 

一位分析师对地产K线表示,不论从国家调控的大方向,还是从公司的具体业绩看,相比地产概念股,金融概念股的融资功能显然更强。

 

重组梦碎


然而,正当交易方式及标的等重要细节逐渐明晰时,重组却突然终止。有分析称,或与其重组资产的复杂性及利益关联方的需求难以平衡有关。

 

泛海控股在公告中称,重组终止是由于过程中遇到的困难和挑战,主要包括六个方面。其中四个涉及重组标的问题。武汉公司需先实施公司分立才能满足交易方案需要,而公司分立涉及减资、债权债务处理、下属金融子公司股东变更需履行监管审批等复杂问题。

 

地产K线获悉,上述武汉公司于2002年成立,泛海控股直接持股98.67%,公司全资子公司北京泛海信华置业持股1.33%。武汉公司系泛海控股核心业务平台之一,持有公司境内所有地产项目以及中国民生信托有限公司约 93.42%股权、亚太财产保险有限公司 51%股权。

 

另一标的——中泛集团下属境外房地产、金融业务的架构调整,涉及公司旗下境外上市公司信息披露、境外债权人沟通、外汇管理和发改委的审批事项。有行业人士表示,处理境外资产过程中涉及到的行政因素及时间要求也是导致此次重组失败的重要因素。

 

行业人士对地产K线分析称,此次重组涉及到的境外资产性质及关联交易问题较为复杂。目前,中国泛海持有泛海控股67.15%股份,为第一大股东。同时,泛海实业控股股东也为中国泛海,实际控制人为卢志强。也即,该交易将在中国泛海旗下两大平台间进行,不免涉及关联交易。

 

更重要的是,泛海实业在金融方面也有所触及。去年11月,经过“受让+定增”,泛海实业合计持有渤海银行约13.71亿股股份,占比9.486%。此外,债务担保及税务等交易成本问题,仍是此次重组过程中的重要门槛。

 

泛海控股称,标的资产规模大、业务结构复杂,审计和评估工作量大,时间要求高;交易完成后上市公司与标的资产、控股股东等各方的债务担保/担保解除等问题;如何在完成交易的同时合理进行税务筹划,降低上市公司税负成本,也是较为复杂和困难的问题。


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